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■ 会社法務 ＆ 会社の登記（法人登記）
企業再編の相談、契約書の作成などに対応いたします。また、以下のケースにあてはまる場合には、会社の登記が必要となりますので、ご相談ください。
１． 会社を設立したい時
２． 役員を変更したい時
３． 本店を移転したい時
４． 定款の見直しをしたい時
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事業承継のポイントについて Q&A
Ｑ 私には妻と3人の子がいます。私は会社の代表権を後継者である長男に譲りましたが、株式の名義は全て私のままです。私が死亡すると会社の株式はどうなるのですか？
Ａ
会社の株式も相続財産の一部ですので、預貯金や不動産と同じように相続人に相続されます。
遺言書が作成されていたり、相続開始後に相続人間で話し合い（遺産分割協議）が成立すれば、その内容に従って株式も相続されます。しかし遺言書もなく遺産分割協議も成立しない場合には、株式の1株1株を相続人全員が共有することになります。
この事例の場合、妻と後継者である長男を含めた3人の子が共有することになり、相続人間で意見が対立すると、最悪の場合には株主総会を開催することができなくなり、会社の運営でころではなくなってしまいますので、事業承継を考える場合には、会社の代表権だけでなく、株式の承継まで考えて準備をしておくことをおすすめします。
Ｑ 私に万一のことがあった場合に備え、会社の株式を全て後継者である長男に相続させる内容の遺言書を作成しようと 思うのですが、作成にあたり注意することはありますか？
Ａ
遺言で自社株を承継させる場合には遺留分に注意しましょう。
* 遺留分とは、遺産の一定の割合の取得を相続人に保証するために民法で定められた制度で、兄弟姉妹以外の相続人に認められています。例えば、長男・長女・次男の3人が相続人の場合、各相続人の遺留分は相続財産の6分の１となります。
相続した財産が遺留分に満たない相続人は過大な相続を受けた相続人から財産を取り戻すことができます（これを遺留分減殺請求といいます）ので、遺言により過大な相続を受けた相続人の立場は不安定なものになります。
したがって後継者以外の相続人の遺留分を侵害しないように、遺言内容を検討する必要があります。
Ｑ 私は会社の株式を後継者である長男に全て生前贈与しようと思います。何か気をつけることはありますか？
Ａ
自社株の生前贈与は、通常は特別受益に該当すると考えられています。
特別受益を受けた相続人がいる場合、他の相続人との公平を保つために法定相続分から既に受けている贈与分が減額されます。
さらに、贈与がされた時期にかかわりなく贈与財産を遺産に加えた上で遺留分を算定することになりますので遺留分への配慮も必要です。従って、せっかく贈与税等の税金面で注意を払っても、後継者である受贈者が遺留分減殺請求を受け、予期せぬ結果となることもありえます。
Ｑ 中小企業の事業承継を円滑にするための新しい法律があるそうですが、どんな内容ですか？
Ａ
民法の遺留分についての特例を定める「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」（以下、「円滑法」といいます）が
平成20年5月に成立しました。この法律は、以下の問題点を解決するものです。
この法律ができるまでは、相続人に自社株の生前贈与を行った場合、特別受益とされる贈与については、10年前のものでも20年前のものでも遺留分減殺請求の対象となり、株式が分散するおそれがありました。
さらに自社株の生前贈与を受けた後継者の経営努力により株式の評価額が相続発生時までに、上昇した場合にも、その上昇分が遺留分を算定する際、財産の価格に算入され不公平といわれていました。
こうした問題点を解消するため、円滑化法では、経営者の生前に推定相続人全員により次ぎのような合意ができることになりました。
１．経営者から後継者への生前贈与株式を遺留分の対象から除外すること。
２．経営者から後継者への生前贈与株式の評価額を贈与時の価額に固定すること。
Ｑ この特例を受けるためには、どんな手続きが必要ですか？
Ａ
推定相続人全員による合意をした後に、経済産業大臣の確認を受け、家庭裁判所の許可を得る必要があります。
円滑化法による合意をした後継者は、次の各号のいずれにも該当することについて経済産業大臣の確認を受けなければなりません。
１．合意が中小企業者の経営の承継の円滑化を図るためにされたものであること。
２．合意をした日において、後継者であったこと。
３．合意をした日において、後継者が、生前贈与株式を除いて、過半数を所有していなかったこと。
４．後継者が経営を投げ出したときに、後継者以外の推定相続人がとることが出来る措置に関する定めをしていること。
円滑化法に基づく合意は、経済産業大臣の確認を受けた者が、当該確認を受けた日から1か月以内に家庭裁判所に許可の申し立てを行い、その許可を受けた時に限り、その効力を生じます。
